北海国发海洋生物产业股份有限公司关于控股子公司出售资产的公告

作者:匿名 2019-12-01 09:37:32 阅读量:1871

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

●北海国发海洋生物产业有限公司(以下简称“公司”)100%控股子公司钦州制药有限公司(以下简称“钦州制药”)以1300万元将钦州市钦南区安州大道以西36号的土地使用权及其地上建筑物转让给广西康美投资有限公司。

●本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组。

●交易的实施没有重大法律障碍。

●本次交易经公司第九届董事会第十九次会议审议通过。此次交易产生的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的33%。根据《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关规定,此事属于公司董事会的审批权限。

一、交易概述

(1)公司控股子公司钦州药业以1300万元将钦州市钦南区安州大道以西36号的土地使用权及其地上建筑物转让给广西康美投资有限公司。2019年10月12日,钦州医药与广西康美投资有限公司签订了房地产销售合同。

(2)2019年10月12日,公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《控股子公司资产转让议案》(8票赞成、0票反对、0票弃权)。

二.交易各方介绍

1.资产出售者

钦州医药:成立于2004年3月19日,注册资本800万元,公司类型为有限责任公司,注册地址为钦州高新技术产业开发区一期曙光花园c1-1栋(37栋),公司持有100%股权。主要从事药品批发和零售。

2.资产受让方

广西康美投资有限公司成立于2019年10月8日,住所为钦州市淄川东街9号圣天华福区乙1号楼1单元305室;法定代表人:廖勇;注册资本:500万元;类型:有限责任公司;经营范围:医疗卫生行业投资;口腔材料、医疗器械、生物制品和保健品的销售;投资房地产、酒店、农业、水产养殖、娱乐、餐饮和商场;商务信息咨询;市场研究服务;庆祝活动的规划;会议和展览服务;汽车销售;汽车租赁;二手车交易服务;设计、制作、代理和发布各种国内广告;房地产投资咨询;房地产营销规划;房地产信息咨询服务;房地产租赁中介服务;室内外装饰工程的设计与施工;土方工程;市政工程;园林工程;水电项目;住房建设项目;钢结构工程;景观照明项目;照明项目;城市道路照明工程;景观绿化工程。股东介绍如下:

(1)廖勇:男,中国籍,1974年1月22日出生,住所:广西钦州市钦北区永福西街52号甲栋1505室。现任钦州市康美口腔诊所院长、钦州市卫生协会副会长、全国民营口腔分会会员、广西口腔医学会民营分会执行理事、中国口腔医学会会员、北部湾企业家投资协会执行主席、九三学社钦州市委员会委员、钦州市第六届十大杰出青年。廖勇持有广西康美投资有限公司50%的股份,并担任执行董事和总经理。

(2)廖计燕,男,中国籍,1956年11月15日出生,住所为广西钦州市钦南区金穗街50号丙栋2单元402室。曾任钦州糖酒副食品公司总经理、广西南宁成万兴酒业有限公司总经理、广西贺尊实业有限公司现任董事长廖计燕持有广西康美投资有限公司50%的股份,并担任监事。

钦州医药、公司与其董事、监事和贸易伙伴广西康美投资有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联。

三.交易目标的基本信息

(a)交易的主题

1.交易标的为钦州市钦南区安州大道以西36号土地使用权及其地上建筑物(包括3层综合楼和2层无照办公楼),其中土地使用权面积为2474.99 ㎡,土地证书编号为钦郭勇(2004)a 2220号;该综合楼建筑面积为1698.24㎡,房产证号为:秦方秦权城区字第98026034号;办公楼建筑面积(一层为砖混结构,二层为简易建筑)约1022㎡。

2.交易标的的所有权

(1)由于钦州医药转让的部分房地产已出租给钦州市钦南区钦州西洋幼儿园第一子园和杨乐幼儿园(以下简称“幼儿园”),受让方知悉上述情况,无异议。

(2)基础资产中,1022平方米办公楼为无照建筑。受让方知道上述情况,无异议。

(三)交易标的产权清晰,无抵押、质押或其他转让限制,无诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施,无其他妨碍所有权转让的情形。

3.相关资产运营的描述

出售的综合楼由钦州医药于2004年建成,造价135.48万元,于2004年12月投入使用。办公楼于2004年建成并投入使用,造价673,700元。出让土地使用权是钦州医药重组国有企业前政府划拨的土地。钦州药业于2004年12月缴纳土地出让金,取得土地使用权。

4.最近一年和下一期交易对象财务报表的账面价值。

单位:人民币

(二)交易标的的评估

本次转让已由具有证券期货业务资格的中威郑新(北京)资产评估有限公司进行评估。评估报告编号为中卫郑新评报字(2019)第9009号,发布日期为2019年10月8日。

1.评估方法:市场比较法

比较法是将估价对象与估价时最近交易的类似房地产进行比较,并对这些类似房地产的已知价格进行适当修正,从而评估估价对象客观合理的价格或价值的一种方法。

公式:p=pi×a×b×c

其中:p -估价房地产的估价

Pi -可比交易案例价格

交易条件的修正系数

B -市场条件修正系数

C -房地产条件因素修正系数

复杂建筑的计算过程如下:

(1)选择可比较的例子

市场调查以与估价对象房地产条件相似的三笔房地产交易为对比实例,分别将对比实例的交易条件、市场条件和房地产条件(区位因素、实物因素和权益因素)与估价对象房地产进行比较和修正。

比较例一:秦北区金桥五巷,有一栋单一的教育建筑,交通便利,配套设施齐全,区域平均繁荣。毗邻金桥五巷,建筑面积1110平方米,共3层。整栋楼都是出售和精装修的。总成交价格为490万元,相当于单价4414元/平方米,二级市场成交价格。

可比实例B:秦南区约翰·杨国际裙楼店交通便利,配套设施齐全,区域繁荣。毗邻约翰·杨大道,建筑面积70平方米,共4层,装饰精美。其单价约为5714元/平方米,为二级市场交易价格。

可比实例三:秦南区金陵公寓小区只有一栋商业建筑,交通便利,配套设施齐全,区域繁荣。毗邻南珠东街,建筑面积525平方米,共5层。装修精美,总成交价368万元,相当于单价约7010元/平方米,二级市场成交价。

(2)比较实例选择分析

可比实例的选择应符合以下要求:①可比实例的房地产应为待评估的同类房地产;(2)可比实例的交易类型适合于评估目的;(3)可比案例的交易日期应尽可能接近价值点;(4)可比实例的交易价格为正常价格或可以修改为正常价格。

上述三个交易案例是估价对象的类似房地产、交易和时间点接近正常交易价格。

(3)建立比较基础

比较的基础是规范各可比实例的交易价格,统一其内涵和形式,包括统一的产权范围、统一的支付方式、统一的融资条件、统一的税负和统一的计价单位。

(1)没有必要调整上述三个可比实例的比较基础。付款方式为一次性,计价单位为人民币/平方米(建筑面积)。可比较的例子甲、乙、丙属于通常承担所有税费的买卖双方。

(2)选择的比较案例有不同的取向。通过评估人员的大量调查,我们知道该地区类似房地产房的朝向对销售价格影响不大。考虑到估价对象的实际情况,本次估价中没有对每套公寓进行方位校正。

比较因素条件声明

位置状态校正表

身体状况校正表

权益声明修正案

比较因子校正表

本评价采用市场比较法对钦州市安州大道36号综合楼进行评价。综合建筑(认证)单价为4999元/平方米(单价为上述三个可比实例的修正价格的平均值)。

按照上述方法,办公用房(无照)单价为3452元/平方米。

2.评估结果

本次评估采用市场法评估结果作为最终评估结论。截至资产评估基准日2019年8月31日,在评估假设的前提下,钦州药业房地产账面价值为256.7万元,评估价值为1201.74万元,评估价值为994.07万元,增值率为375.62%。估价升值的主要原因是,近年来估价对象周围的商业房地产价格涨幅较大。

资产评估结果汇总如下:

单位:人民币1万元

注:无形资产(即土地使用权)的增值率为-100%的原因是土地使用权的价值是根据房地产的综合价值进行估价的,其价值包含在房屋价值中。

本评估结论的有效期为一年,有效期从评估基准日开始。即从2019年8月31日至2020年8月30日,评价结论有效。

3.评价结果的合理性

市场比较法的实质是以房地产市场交易价格为导向,获取被评估对象的价值。市场比较法是基于对近期交易案例的比较和修正,表明市场是有说服力的。因此,公司董事会认为,将市场比较法的评估结果作为钦州市安州大道36号房地产的单价是科学合理的。

(三)交易标的的定价情况和公平合理性分析

钦州制药于2004年收购了目标资产,该资产收购时间较早,账面价值较低。

截至资产评估基准日2019年8月31日,交易对象的评估值为人民币12,017,400元。交易价格基于评估值,并已由交易各方商定。目标资产定价与评估结果无显著差异,公平合理。

四、交易合同或协议的主要内容及履行安排

(一)房地产销售合同的主要条款

1、合同主体

甲方(资产转让方):钦州制药有限公司

乙方(资产受让方):广西康美投资有限公司

2.交易价格

仅人民币1300万元(1300万英镑)。

3.价格支付

(1)合同签订后两个工作日内,乙方应向甲方支付总价1000万元人民币。

(2)余款300万元,乙方应在双方收到房地产交易主管部门受理交易对象过户通知之日起两个工作日内一次性付清。

4.交付或转移时间表

自甲方收到乙方首付款(合计人民币1000万元)之日起两个工作日内,甲乙双方应向相关房地产管理部门办理房地产产权变更登记手续。

5.甲方与两所幼儿园原签订租赁协议的实施

房地产交易部门受理交易主体转让手续后,甲方与幼儿园签订的租赁协议的相关条款在原协议租赁期内对乙方仍然有效,甲方在租赁协议中承担的所有权利和义务由乙方承担..甲、乙、幼儿园应在房地产交易部门受理交易标的转让手续之日起五个工作日内重新签订变更出租人的协议。变更完成后,甲方不对乙方和幼儿园承担任何责任。

6.违约责任

(1)若乙方未能在本合同签订后两个工作日内支付首期付款,则视为乙方根本违约,甲方有权终止本合同。乙方应在违约之日起五天内向甲方支付合同总金额的20%作为违约金。

(2)如甲方违反本协议擅自终止本合同,甲方应在本合同终止之日起五天内将乙方支付的全部款项退还给乙方,并支付合同总金额的20%作为违约金。

(3)如乙方未能按本合同约定按时足额向甲方支付第二期款项,每逾期一天,乙方应向甲方支付合同总金额的5%。此外,还将赔偿甲方的经济损失。

7.合同的有效条件

本合同自双方履行内部决策和批准程序,并签字盖章后生效。

(二)资产受让方的履约情况说明

资产受让方广西康美投资有限公司成立于2019年10月8日。公司董事会对其业绩能力进行了必要的尽职调查。本次交易金额为1300万元,钦州医药将在收到1000万元后办理相关财产转移手续。公司董事会在收到房地产交易主管部门出具的物业转让手续受理通知书后,将督促受让方通过钦州药业及时履行支付义务,降低资金回收风险。

五、出售资产的目的及其对公司的影响

这次出售的资产是钦州药业原来的办公楼和药品仓库。出售时,资产被出租给外部世界。钦州药业出售资产不会影响其生产经营。

出售资产可以盘活现有资产,加快资金提取,提高公司资产利用率。此次交易将使公司2019年净利润增加720万元。本次交易对公司财务状况和经营成果影响的最终数据应基于公司2019年经审计的财务报告。

这项交易遵循公开、公平和公正的原则。资产出售价格以评估价格为基础,不损害公司及其股东的利益。

六.互联网公告附件

(1)独立董事签署并确认的独立董事意见

(2)中卫郑新(北京)资产评估有限公司出具的钦州药业有限公司拟处置资产涉及的房地产项目资产评估报告

特此宣布。

北海国发海洋生物产业有限公司

董事会

2019年10月15日

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